一、上市公司稅收優(yōu)惠政策之一：項目投資

　　上市公司從事的經(jīng)營項目符合現(xiàn)行稅收法律、法規(guī)的，可享受諸多優(yōu)惠政策。這對提高企業(yè)投資回報率，提升企業(yè)市場競爭力，增強產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型的動力，都將發(fā)揮重要的調(diào)節(jié)作用。

 

　　我國目前與上市公司相關(guān)的、仍然有效的主要稅收優(yōu)惠如下：

　　1、從事農(nóng)、林、牧、漁業(yè)項目可以免征、減征企業(yè)所得稅。

　　2、從事國家重點扶持的公共基礎(chǔ)設(shè)施項目，自項目取得第一筆生產(chǎn)經(jīng)營收入所屬納稅年度起，第一年至第三年免征企業(yè)所得稅，第四年至第六年減半征收企業(yè)所得稅。

　　3、從事符合條件的環(huán)境保護、節(jié)能節(jié)水項目，自項目取得第一筆生產(chǎn)經(jīng)營收入所屬納稅年度起，第一年至第三年免征企業(yè)所得稅，第四年至第六年減半征收企業(yè)所得稅。

　　4、符合條件的技術(shù)轉(zhuǎn)讓所得。居民企業(yè)在一個納稅年度內(nèi)，技術(shù)轉(zhuǎn)讓所得不超過500萬元的部分，免征企業(yè)所得稅;超過500萬元的部分，減半征收企業(yè)所得稅。

　　5、若公司被認定為國家需要重點扶持的高新技術(shù)企業(yè)，可減按15%的稅率征收企業(yè)所得稅。

　　6、公司開發(fā)新技術(shù)、新產(chǎn)品、新工藝發(fā)生的研究開發(fā)費用，以及安置殘疾人員所支付的工資可以在計算應(yīng)納稅所得額時加計扣除。

　　7、公司以《資源綜合利用企業(yè)所得稅優(yōu)惠目錄》規(guī)定的資源作為主要原材料，生產(chǎn)國家非限制和禁止并符合國家和行業(yè)相關(guān)標準的產(chǎn)品取得的收入，減按90%計入收入總額。

　　8、公司購置并實際投入用于環(huán)境保護、節(jié)能節(jié)水、安全生產(chǎn)等專用設(shè)備，可以按該專用設(shè)備投資額的10%從企業(yè)當年的企業(yè)所得稅應(yīng)納稅額中抵免;當年不足抵免的，可以在以后5個納稅年度結(jié)轉(zhuǎn)抵免。

　　9、投資國家鼓勵的軟件產(chǎn)業(yè)和集成電路產(chǎn)業(yè)可以享受增值稅超稅負部分即征即退政策以及企業(yè)所得稅減免優(yōu)惠政策。

　　10、投資節(jié)能服務(wù)產(chǎn)業(yè)，對符合條件的節(jié)能服務(wù)公司實施合同能源管理項目取得的營業(yè)稅應(yīng)稅收入暫免征收營業(yè)稅，將項目中的增值稅應(yīng)稅貨物轉(zhuǎn)讓給用能企業(yè)，暫免征收增值稅，并且自項目取得第一筆生產(chǎn)經(jīng)營收入納稅年度起，第一年至第三年免征企業(yè)所得稅，第四年至第六年按照25%的法定稅率減半征收企業(yè)所得稅。

 

　　上市公司運用項目投資享受稅收優(yōu)惠政策的案例分析

　　案例1：假定C公司是專門從事軟件開發(fā)的生產(chǎn)企業(yè)，2008年銷售自行開發(fā)的軟件取得不含稅銷售額8000萬元，購進材料取得增值稅專用發(fā)票注明的增值稅為420萬元。2008年度實現(xiàn)會計利潤800萬元，假定無納稅調(diào)整事項。

 

　　分析C公司2008年的稅務(wù)處理：

　　實際增值稅稅負率為：(8000×17%-420)/8000=11.8%，可向稅務(wù)機關(guān)申請退還實際稅負超過3%的增值稅，退稅額為8000×17%-420-8000×3%=700萬元。

　　2008年享受軟件企業(yè)兩免三減半所得稅優(yōu)惠政策的第一年免稅期，繳納企業(yè)所得稅為零。

 

　　二、上市公司稅收優(yōu)惠政策之二：并購重組

　　并購重組是指企業(yè)在日常生產(chǎn)經(jīng)營之外，通過交易的方式實現(xiàn)自身股權(quán)、資產(chǎn)及業(yè)務(wù)等調(diào)整的行為，通常表現(xiàn)為以一定的代價獲得其他企業(yè)控制權(quán)或者資產(chǎn)經(jīng)營權(quán)的行為。根據(jù)權(quán)威統(tǒng)計，2002年至2009年間上市公司重組交易的逾九成，收購的逾八成，都集中發(fā)生在后三年。

 

　　上市公司通過并購重組，可以：

　　擴大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，降低成本費用;提高市場份額，提升行業(yè)戰(zhàn)略地位;

　　取得充足廉價的生產(chǎn)原料和勞動力，增強企業(yè)的競爭力;

　　實施品牌經(jīng)營戰(zhàn)略，提高企業(yè)知名度，以獲取超額利潤;

　　為實現(xiàn)公司發(fā)展的戰(zhàn)略，通過并購取得先進的生產(chǎn)技術(shù)，管理經(jīng)驗，經(jīng)營網(wǎng)絡(luò)，人才等各類資源;

　　通過收購跨入新的行業(yè)，實施多元化戰(zhàn)略，分散投資風(fēng)險。

　　并購重組已成為上市公司做大做強的重要途徑之一。

 

　　我國目前對于企業(yè)并購重組的有關(guān)稅收規(guī)定如下：

　　1、企業(yè)所得稅方面

　　根據(jù)《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》(財稅[2009]59號)、《國家稅務(wù)總局關(guān)于發(fā)布的公告》(國家稅務(wù)總局公告2010年第4號)的規(guī)定：

 

　　適用特殊性稅務(wù)處理需同時符合下列條件的：

　　1)具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。

　　2)被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權(quán)比例符合本通知規(guī)定的比例。

　　3)企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動。

　　4)重組交易對價中涉及股權(quán)支付金額符合本通知規(guī)定比例。

　　5)企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。

 

　　企業(yè)重組符合上述規(guī)定條件的，交易各方對其交易中的股權(quán)支付部分，可以按以下規(guī)定進行特殊性稅務(wù)處理：

　　1）企業(yè)債務(wù)重組確認的應(yīng)納稅所得額占該企業(yè)當年應(yīng)納稅所得額50%以上，可以在5個納稅年度的期間內(nèi)，均勻計入各年度的應(yīng)納稅所得額。企業(yè)發(fā)生債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)業(yè)務(wù)，對債務(wù)清償和股權(quán)投資兩項業(yè)務(wù)暫不確認有關(guān)債務(wù)清償所得或損失，股權(quán)投資的計稅基礎(chǔ)以原債權(quán)的計稅基礎(chǔ)確定。企業(yè)的其他相關(guān)所得稅事項保持不變。

　　2）股權(quán)收購，收購企業(yè)購買的股權(quán)不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)的75%，且收購企業(yè)在該股權(quán)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規(guī)定處理：

　　被收購企業(yè)的股東取得收購企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以被收購股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)確定。

　　收購企業(yè)取得被收購企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以被收購股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)確定。

　　收購企業(yè)、被收購企業(yè)的原有各項資產(chǎn)和負債的計稅基礎(chǔ)和其他相關(guān)所得稅事項保持不變。

 

　　3）資產(chǎn)收購，受讓企業(yè)收購的資產(chǎn)不低于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部資產(chǎn)的75%，且受讓企業(yè)在該資產(chǎn)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規(guī)定處理：

　　轉(zhuǎn)讓企業(yè)取得受讓企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計稅基礎(chǔ)確定。

　　受讓企業(yè)取得轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)，以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計稅基礎(chǔ)確定。

 

　　4）企業(yè)合并，企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價的企業(yè)合并，可以選擇按以下規(guī)定處理：

　　合并企業(yè)接受被合并企業(yè)資產(chǎn)和負債的計稅基礎(chǔ)，以被合并企業(yè)的原有計稅基礎(chǔ)確定。

　　被合并企業(yè)合并前的相關(guān)所得稅事項由合并企業(yè)承繼。

　　可由合并企業(yè)彌補的被合并企業(yè)虧損的限額=被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值×截至合并業(yè)務(wù)發(fā)生當年年末國家發(fā)行的長期限的國債利率。

　　被合并企業(yè)股東取得合并企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以其原持有的被合并企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)確定。

 

　　5）企業(yè)分立，被分立企業(yè)所有股東按原持股比例取得分立企業(yè)的股權(quán)，分立企業(yè)和被分立企業(yè)均不改變原來的實質(zhì)經(jīng)營活動，且被分立企業(yè)股東在該企業(yè)分立發(fā)生時取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規(guī)定處理：

　　分立企業(yè)接受被分立企業(yè)資產(chǎn)和負債的計稅基礎(chǔ)，以被分立企業(yè)的原有計稅基礎(chǔ)確定。

　　被分立企業(yè)已分立出去資產(chǎn)相應(yīng)的所得稅事項由分立企業(yè)承繼。

　　被分立企業(yè)未超過法定彌補期限的虧損額可按分立資產(chǎn)占全部資產(chǎn)的比例進行分配，由分立企業(yè)繼續(xù)彌補。

　　被分立企業(yè)的股東取得分立企業(yè)的股權(quán)(以下簡稱"新股")，如需部分或全部放棄原持有的被分立企業(yè)的股權(quán)(以下簡稱"舊股")，"新股"的計稅基礎(chǔ)應(yīng)以放棄"舊股"的計稅基礎(chǔ)確定。

　　如不需放棄"舊股"，則其取得"新股"的計稅基礎(chǔ)可從以下兩種方法中選擇確定：直接將"新股"的計稅基礎(chǔ)確定為零;或者以被分立企業(yè)分立出去的凈資產(chǎn)占被分立企業(yè)全部凈資產(chǎn)的比例先調(diào)減原持有的"舊股"的計稅基礎(chǔ)，再將調(diào)減的計稅基礎(chǔ)平均分配到"新股"上。

 

        2、增值稅方面

　　《國家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問題的公告》(國家稅務(wù)總局公告2011年第13號)的規(guī)定：

　　納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負債和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉(zhuǎn)讓，不征收增值稅。

 

       3、營業(yè)稅方面

　　《國家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問題的公告》(國家稅務(wù)總局公告2011年第51號)規(guī)定：

　　納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負債和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人，不屬于營業(yè)稅征收范圍，其中涉及的不動產(chǎn)、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓，不征收營業(yè)稅。

 

       4、印花稅方面

　　根據(jù)《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)改制過程中有關(guān)印花稅政策的通知》(財稅[2003]183號)的規(guī)定：

　　1)企業(yè)通過增資擴股或者轉(zhuǎn)讓部分產(chǎn)權(quán)，將企業(yè)改造成有限責(zé)任公司或股份有限公司，其新啟用的資金賬簿記載的資金或因企業(yè)建立資本紐帶關(guān)系而增加的資金，凡原已貼花的部分可不再貼花，未貼花的部分和以后新增加的資金按規(guī)定貼花。

　　2)以合并或分立方式成立的新企業(yè)，其新啟用的資金賬簿記載的資金，凡原已貼花的部分可不再貼花，未貼花的部分和以后新增加的資金按規(guī)定貼花。

 

       5契稅方面

　　《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)改制重組若干契稅政策的通知》(財稅[2008]175號)、《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)改制重組契稅政策若干執(zhí)行問題的通知》(國稅發(fā)[2009]89號)中與企業(yè)并購重組業(yè)務(wù)有關(guān)的契稅政策如下：

 

　　1）有限責(zé)任公司整體改建為股份有限公司的，對改建后的公司承受原企業(yè)土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。上述所稱整體改建是指不改變原企業(yè)的投資主體，并承繼原企業(yè)權(quán)利、義務(wù)的行為。

　　2）在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，單位、個人承受企業(yè)股權(quán)時，若股權(quán)轉(zhuǎn)讓后企業(yè)法人存續(xù)時，企業(yè)土地、房屋權(quán)屬不發(fā)生轉(zhuǎn)移，不征收契稅。

　　3）兩個或兩個以上的企業(yè)，依據(jù)法律規(guī)定、合同約定，合并改建為一個企業(yè)，且原投資主體存續(xù)的，對其合并后的企業(yè)承受原合并各方的土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。

　　4）企業(yè)依照法律規(guī)定、合同約定分設(shè)為兩個或兩個以上投資主體相同的企業(yè)，對派生方、新設(shè)方承受原企業(yè)土地、房屋權(quán)屬，不征收契稅。

　　5）國有、集體企業(yè)出售，被出售企業(yè)法人予以注銷，并且買受人按照《勞動法》等國家有關(guān)法律法規(guī)政策妥善安置原企業(yè)全部職工，其中與原企業(yè)30%以上職工簽訂服務(wù)年限不少于三年的勞動用工合同的，對其承受所購企業(yè)的土地、房屋權(quán)屬，減半征收契稅;與原企業(yè)全部職工簽訂服務(wù)年限不少于三年的勞動用工合同的，免征契稅。

　　6）企業(yè)依照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定實施注銷、破產(chǎn)后，債權(quán)人(包括注銷、破產(chǎn)企業(yè)職工)承受注銷、破產(chǎn)企業(yè)土地、房屋權(quán)屬以抵償債務(wù)的，免征契稅;對非債權(quán)人承受注銷、破產(chǎn)企業(yè)土地、房屋權(quán)屬，凡按照《勞動法》等國家有關(guān)法律法規(guī)政策妥善安置原企業(yè)全部職工，其中與原企業(yè)30%以上職工簽訂服務(wù)年限不少于三年的勞動用工合同的，對其承受所購企業(yè)的土地、房屋權(quán)屬，減半征收契稅;與原企業(yè)全部職工簽訂服務(wù)年限不少于三年的勞動用工合同的，免征契稅。

　　7）經(jīng)國務(wù)院批準實施債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的企業(yè)，對債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)后新設(shè)立的公司承受原企業(yè)的土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。企業(yè)改制重組過程中，同一投資主體內(nèi)部所屬企業(yè)之間土地、房屋權(quán)屬的無償劃轉(zhuǎn)，包括母公司與其全資子公司之間，同一公司所屬全資子公司之間，同一自然人與其設(shè)立的個人獨資企業(yè)、一人有限公司之間土地、房屋權(quán)屬的無償劃轉(zhuǎn)，不征收契稅。

　　但是值得關(guān)注的是，上述規(guī)定執(zhí)行期限暫為2009年1月1日至2011年12月31日。

 

　　上市公司運用并購重組享受稅收優(yōu)惠政策的案例分析

　　承案例1：為了擴大公司規(guī)模，2010年5月C公司定向增發(fā)550萬股票(每股面值1元，市價為2.5元)和125萬元貨幣資金吸收合并D公司，合并當年C公司實現(xiàn)會計利潤1500萬元(其中與D公司資產(chǎn)相關(guān)的所得為300萬元)。合并前D公司資產(chǎn)賬面價值為1300萬元，公允價值為1800萬元(其中房屋賬面價值1200萬元，公允價值1700，貨幣資金100萬元)，負債賬面價值300萬元，另有2008年形成的虧損100萬元尚未彌補。假定雙方屬于非同一控制的企業(yè)，2010年長期限的國債利率為3%，其他均符合特殊性稅務(wù)處理規(guī)定的條件。

 

　　分析C公司和D公司2010年度稅務(wù)處理：

　　營業(yè)稅：D公司被合并時，房屋無需繳納營業(yè)稅。

　　契稅：C公司承受D公司的房屋免征契稅。

　　企業(yè)所得稅：C公司股權(quán)支付金額占其交易支付總額的比例。

　　550×2.5/1500=91.7%，高于85%，符合特殊重組條件。經(jīng)稅務(wù)機關(guān)確認后，D公司暫不確認被合并資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得，不計算繳納所得稅。C公司接受資產(chǎn)和負債的計稅基礎(chǔ)以D公司原有計稅基礎(chǔ)確定，彌補虧損的限額為(1800-300)×4%=60萬元，2010年應(yīng)納企業(yè)所得稅：(1500-60+300)×25%×50%=217.5萬元。假定C公司在吸收合并時用400萬股票和500萬元貨幣資金作為對價，則C公司股權(quán)支付金額占其交易支付總額的比例為400×2.5/1500=66.7%，低于85%，屬于一般重組。D公司應(yīng)視為按公允價值轉(zhuǎn)讓全部資產(chǎn)確認資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得400×2.5+500-1000=500萬元，繳納企業(yè)所得稅500×25%=125萬元。C公司接受資產(chǎn)和負債的計稅基礎(chǔ)以公允價值確定，2010年應(yīng)納企業(yè)所得稅2000×25%×50%=250萬元。

 

　　上市公司在進行企業(yè)擴張時，可充分利用并購重組中的稅收優(yōu)惠政策，實現(xiàn)企業(yè)利益的大化。

 

　　三、上市公司稅收優(yōu)惠政策之三：股權(quán)激勵

　　企業(yè)員工股票期權(quán)(以下簡稱股票期權(quán))是指上市公司按照規(guī)定的程序授予本公司及其控股企業(yè)員工的一項權(quán)利，該權(quán)利允許被授權(quán)員工在未來時間內(nèi)以某一特定價格購買本公司一定數(shù)量的股票。上述"某一特定價格"被稱為"授予價"或"施權(quán)價"，即根據(jù)股票期權(quán)計劃可以購買股票的價格，一般為股票期權(quán)授予日的市場價格或該價格的折扣價格，也可以是按照事先設(shè)定的計算方法約定的價格："授予日"，是指公司授予員工上述權(quán)利的日期："行權(quán)"，是指員工根據(jù)股票期權(quán)計劃選擇購買股票的過程;員工行使上述權(quán)利的當日為"行權(quán)日"，也稱"購買日"。

 

　　我國目前對于上市公司員工獲提股票期權(quán)有關(guān)稅收規(guī)定如下：

　　1、《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于個人股票期權(quán)所得征收個人所得稅問題的通知》(財稅[2005]35號)的有關(guān)規(guī)定：

　　員工接受實施股票期權(quán)計劃授予的股票期權(quán)時，除另有規(guī)定外，一般不作為應(yīng)稅所得征稅。

　　員工行權(quán)時，其從企業(yè)取得股票的實際購買價(施權(quán)價)低于購買日公平市場價(指該股票當日的收盤價，下同)的差額，按"工資、薪金所得"計算繳納個人所得稅。對因特殊情況，員工在行權(quán)日之前將股票期權(quán)轉(zhuǎn)讓的，以股票期權(quán)的轉(zhuǎn)讓凈收入，作為工資薪金所得征收個人所得稅。

　　2、《國家稅務(wù)總局關(guān)于個人股票期權(quán)所得繳納個人所得稅有關(guān)問題的補充通知》(國稅函[2006]902號)第一條規(guī)定：

　　員工接受雇主(含上市公司和非上市公司)授予的股票期權(quán)，凡該股票期權(quán)指定的股票為上市公司(含境內(nèi)、外上市公司)股票的，均應(yīng)按照財稅[2005]35號文件進行稅務(wù)處理。

　　3、《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于股票增值權(quán)所得和限制性股票所得征收個人所得稅有關(guān)問題的通知》(財稅[2009]5號)的有關(guān)規(guī)定：

　　1)對于個人從上市公司取得的股票增值權(quán)所得和限制性股票所得，比照(財稅[2005]35號)、(國稅函[2006]902號)的有關(guān)規(guī)定計算征收個人所得稅。

　　2)本通知所稱股票增值權(quán)，是指上市公司授予公司員工在未來一定時期和約定條件下，獲得規(guī)定數(shù)量的股票價格上升所帶來收益的權(quán)利。被授權(quán)人在約定條件下行權(quán)，上市公司按照行權(quán)日與授權(quán)日二級市場股票差價乘以授權(quán)股票數(shù)量，發(fā)放給被授權(quán)人現(xiàn)金。

　　3)本通知所稱限制性股票，是指上市公司按照股權(quán)激勵計劃約定的條件，授予公司員工一定數(shù)量本公司的股票。

　　我們可以看出，對于員工從任職公司取得的股票增值權(quán)所得和限制性股票所得均按股票期權(quán)規(guī)定繳納個人所得稅。

　　4、《關(guān)于上市公司高管人員股票期權(quán)所得繳納個人所得稅有關(guān)問題的通知》(財稅[2009]40號)的有關(guān)規(guī)定：對上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員等(以下簡稱上市公司高管人員)轉(zhuǎn)讓本公司股票在期限和數(shù)量比例上存在一定限制，現(xiàn)就上市公司高管人員取得股票期權(quán)所得有關(guān)繳納個人所得稅問題的規(guī)定如下：

　　對上市公司高管人員取得股票期權(quán)在行權(quán)時，納稅確有困難的，經(jīng)主管稅務(wù)機關(guān)審核，可自其股票期權(quán)行權(quán)之日起，在不超過6個月的期限內(nèi)分期繳納個人所得稅。

　　其他股權(quán)激勵方式參照本通知規(guī)定執(zhí)行。即對于上市公司高管人員取得股票期權(quán)、股票增值權(quán)所得、限制性股票等所得可以按此規(guī)定延期、分期計算繳納個人所得稅。

　　5、《國家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)激勵有關(guān)個人所得稅問題的通知》(國稅函[2009]461號)的有關(guān)規(guī)定：……按照個人所得稅法及其實施條例等有關(guān)規(guī)定，原則上應(yīng)在限制性股票所有權(quán)歸屬于被激勵對象時確認其限制性股票所得的應(yīng)納稅所得額。

 

　　即：上市公司實施限制性股票計劃時，應(yīng)以被激勵對象限制性股票在中國證券登記結(jié)算公司進行股票登記日期的股票市價(指當日收盤價，下同)和本批次解禁股票當日市價(指當日收盤價，下同)的平均價格乘以本批次解禁股票份數(shù)，減去被激勵對象本批次解禁股份數(shù)所對應(yīng)的為獲取限制性股票實際支付資金數(shù)額，其差額為應(yīng)納稅所得額。財稅[2005]35號、國稅函[2006]902號和財稅[2009]5號以及本通知有關(guān)股權(quán)激勵個人所得稅政策，適用于上市公司(含所屬分支機構(gòu))和上市公司控股企業(yè)的員工，其中上市公司占控股企業(yè)股份比例低為30%.間接持股比例，按各層持股比例相乘計算，上市公司對一級子公司持股比例超過50%的，按計算。

 

　　上市公司股權(quán)激勵中享受稅收優(yōu)惠政策的案例分析

　　承案例1：王某、張某同為C公司員工，2009年1月C公司實行股票期權(quán)計劃，授予王某股票期權(quán)20000股，授予價5元/股，并約定自2009年6月1日起王某可以行權(quán)。2009年6月10日王某以授予價購買股票20000股，當天股票收盤價為10元/股。2009年1月1日C公司經(jīng)股東大會同意授予公司高管限制性股票，并于當天按每股10元的價格授予張某20000股限制性股票，并收到股款100000元，當天股票收盤價為15元/股。根據(jù)計劃規(guī)定，自授予日起至2009年12月31日為禁售期，禁售期后3年內(nèi)分兩批解鎖，第一批為2010年6月1日，解鎖40%，第二批為2011年6月1日，解鎖剩余的60%.2010年6月1日公司股票收盤價為0元/股，經(jīng)考核符合解鎖條件，對張某股票實行解禁。2011年6月1日，經(jīng)考核不符合解禁條件，根據(jù)懲罰性措施向張某回購該部分股票注銷，并返還購股款50000元。

　　分析王某、張某股權(quán)激勵的稅務(wù)處理：

 

　　2009年6月10日王某行權(quán)時應(yīng)繳納個人

　　所得稅：[20000×(10-5)/6×25%-1005]×6=18970元。

　　2010年6月1日張某解禁第一批股票時應(yīng)納稅所得額：

　　[(30+15)÷2-10]×20000×40%=100000元，應(yīng)納個人所得稅：

　　(100000÷12×25%-1005)×12=12940元。

　　2011年6月1日張某經(jīng)考核不符合解禁條件，股票被公司收回并返還了股款，不需繳納個人所得稅。

 

■來源：新經(jīng)濟工場